“Contesto lavorativo”: le attività lavorative o professionali, presenti o passate, svolte nell’ambito dei rapporti di cui agli articoli 4 e 7.2, lett. c) della Procedura, attraverso le quali, indipendentemente dalla natura di tali attività, una persona acquisisce informazioni sulle violazioni e nel cui ambito potrebbe rischiare di subire ritorsioni in caso di segnalazione o di divulgazione pubblica o di denuncia all’autorità giudiziaria o contabile;

“Decreto 231”: il D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche ed integrazioni;

“Gestore del canale”: soggetto individuato ai sensi del D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24 per ricevere, istruire e verificare le segnalazioni pervenute tramite il canale interno predisposto;

“Decreto Whistleblowing”: il D. Lgs. 10 marzo 2023, n. 24;

“Modello 231”: il modello di organizzazione, gestione e controllo, previsto dal D. Lgs. n. 231/01, adottato da Arcadia Fashion S.p.A.;

“Normativa sulla Privacy”: il Regolamento (UE) 2016/679 ed il D.lgs. 30 giugno 2003, n. 196;

“Organismo di Vigilanza o ODV”: l’Organismo di Vigilanza istituito ai sensi del D. Lgs. n. 231/01;

“Persona coinvolta”: la persona fisica o giuridica menzionata nella segnalazione interna o esterna ovvero nella divulgazione pubblica come persona alla quale la violazione è attribuita o come persona comunque implicata nella violazione segnalata o divulgata pubblicamente;

“Procedura”: la presente procedura;

“Ritorsione”: qualsiasi comportamento, atto od omissione, anche solo tentato o minacciato, posto in essere in ragione della segnalazione, della denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica e che provoca o può provocare alla persona segnalante o alla persona che ha sporto la denuncia, in via diretta o indiretta, un danno ingiusto;

“Segnalazione/i”: comunicazione di violazioni secondo le definizioni e mediante l’uso dei canali di cui al Decreto Whistleblowing;

“Segnalante” e/o “Whistleblower”: la persona fisica, tra quelle indicate all’articolo 4 della presente Procedura, che effettua la segnalazione;

“Istruttoria”: l’azione intrapresa dal soggetto cui è affidata la gestione del canale di segnalazione per valutare la sussistenza dei fatti segnalati, l’esito delle indagini e le eventuali misure adottate;

“Violazione/i”: comportamenti, atti e omissioni aventi ad oggetto le materie indicate all’art. 5 della presente Procedura.

2. DESCRIZIONE DELLA PROCEDURA

La Procedura ha lo scopo di regolamentare e disciplinare le modalità di comunicazione e di gestione delle segnalazioni aventi ad oggetto violazioni di disposizioni normative nazionali e violazioni di disposizioni normative UE, che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di ARCADIA, di cui i soggetti di seguito individuati siano venuti a conoscenza nel contesto lavorativo della Società, al fine di assicurare che vengano intraprese tutte le opportune azioni e rese operative tutte le misure atte a far fronte alle violazioni, oggetto di segnalazione e, conseguentemente, ad evitare il loro ripetersi. In particolare, la Procedura recepisce quanto previsto dal D.lgs. 10 marzo 2023, n. 24, recante “Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali”.

L’obiettivo che questo strumento si propone è infatti quello di prevenire la realizzazione di irregolarità all’interno dell’organizzazione intercettando per tempo comportamenti difformi, al fine di porvi rimedio, ma anche quello di coinvolgere i vertici aziendali, i dipendenti e chiunque sia in relazione d’interessi con ARCADIA in un’attività di contrasto alla non compliance, attraverso una partecipazione attiva e responsabile.

A tal scopo, la Procedura intende, in conformità al Decreto Whistleblowing, definire i seguenti aspetti operativi:

- Identificazione dei soggetti che possono effettuare le segnalazioni;

- Identificazione dell’oggetto delle segnalazioni e del relativo contenuto minimo;

- Individuazione delle diverse forme di segnalazione e dei relativi canali;

- Individuazione del destinatario delle segnalazioni interne;

- Indicazione delle modalità di effettuazione delle segnalazioni;

- Previsione delle modalità di gestione delle segnalazioni interne;

- Previsione delle forme di tutela per il segnalante.

3. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

Con il termine “whistleblowing” si intende l’istituto giuridico volto, da un lato, a disciplinare le modalità di segnalazione di condotte illecite nell’ambito di un determinato contesto (quale quello lavorativo) e, dall’altro, a tutelare il soggetto segnalante da possibili ritorsioni.

Il Decreto Whistleblowing ha recepito nell’ordinamento giuridico italiano la Direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione e recante disposizioni riguardanti la protezione delle persone che segnalano violazioni delle disposizioni normative nazionali, introducendo un istituto “generalizzato” per la segnalazione di violazioni di normative nazionali e dell’Unione Europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità dell’amministrazione pubblica o dell’ente privato, di cui siano venute a conoscenza in un contesto lavorativo pubblico o privato le persone di cui all’art. 3 del Decreto Whistleblowing.

Il Decreto Whistleblowing, inoltre, disciplina la protezione delle persone che segnalano violazioni delle misure restrittive dell'Unione europea di cui al capo I-bis, del titolo I, del libro II del codice penale, nonché dell'articolo 12, comma 1-bis, del decreto legislativo 25 luglio 1998, n. 286.

Il Decreto Whistleblowing amplia l’oggetto delle segnalazioni, estende la platea dei soggetti segnalanti a cui si applicano le tutele ivi previste, individua tre canali di segnalazione, dettaglia le modalità di gestione delle segnalazioni, regolamenta l’identificazione del destinatario delle segnalazioni, prevede un regime sanzionatorio specifico, che punisce, inter alia, gli enti che non si dotano di un sistema di segnalazioni “compliant” con la relativa regolamentazione.

4. SOGGETTI CHE POSSONO EFFETTUARE LE SEGNALAZIONI

Le Segnalazioni possono essere effettuate dalle seguenti persone:

· i dipendenti di ARCADIA anche durante il periodo di prova;

· i lavoratori autonomi, gli imprenditori individuali, i collaboratori con cui ARCADIA intrattiene rapporti di prestazione di servizi, di realizzazione di opere, di fornitura di beni;

· i titolari di un rapporto di agenzia, di rappresentanza commerciale ed altri rapporti di collaborazione continuativa e coordinata, secondo le leggi pro tempore vigenti, che svolgono la propria attività lavorativa presso ARCADIA;

· i lavoratori o i collaboratori, che svolgono la propria attività lavorativa presso entità giuridiche, che forniscono beni o servizi o che realizzano opere in favore di ARCADIA;

· i liberi professionisti e i consulenti che prestano la propria attività a favore di ARCADIA;

· i volontari e i tirocinanti, retribuiti e non retribuiti che prestano la propria attività presso ARCADIA;

· i rappresentanti del socio di ARCADIA e del Gruppo di appartenenza;

· gli amministratori, i sindaci, la società di revisione di ARCADIA, ovvero qualsivoglia persona con funzioni di amministrazione, direzione, controllo, vigilanza esercitate in via di mero fatto presso ARCADIA.

Inoltre, la segnalazione può essere effettuata anche:

a) quando il rapporto giuridico con la Società non è ancora iniziato, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite durante il processo di selezione o in altre fasi precontrattuali;

b) successivamente allo scioglimento del rapporto di lavoro con ARCADIA, se le informazioni sulle violazioni sono state acquisite nel corso del rapporto stesso.

5. OGGETTO DELLE SEGNALAZIONI

Le segnalazioni possono avere ad oggetto violazioni di disposizioni normative nazionali o dell’Unione europea che ledono l’interesse pubblico o l’integrità di ARCADIA S.p.A., di cui il segnalante sia venuto a conoscenza nel contesto lavorativo della Società.

In dettaglio le violazioni sono comportamenti, atti od omissioni, che consistono in:

1) condotte illecite rilevanti ai sensi del Decreto 231, o inosservanza del Modello 231, del Codice Etico, delle policy, delle procedure adottate dalla Società;

2) illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea, con violazione di disposizioni nazionali ed europee, relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informativi; sono compresi anche gli atti o comportamenti che compromettono gli interessi tutelati dall’Unione europea in tali settori;

3) atti od omissioni che ledono o, comunque, compromettono gli interessi finanziari dell’Unione europea;

4) atti od omissioni riguardanti il mercato interno dell’Unione europea, comprese le violazioni delle norme dell’Unione europea in materia di concorrenza e di aiuti di Stato, nonché le violazioni riguardanti il mercato interno dell’Unione europea, connesse ad atti che violano le norme in materia di imposta sulle società o i meccanismi il cui fine è ottenere un vantaggio fiscale che vanifica l’oggetto o la finalità della normativa applicabile in materia di imposta sulle società (e pertanto, il ricorso a meccanismi elusivi);

5) violazioni delle misure restrittive dell'Unione europea.

Le segnalazioni, relative alle materie sopra indicate, possono riguardare anche fondati sospetti, riguardanti violazioni commesse o che, sulla base di elementi concreti, potrebbero essere commesse in ARCADIA, nonché gli elementi riguardanti condotte volte ad occultare tali violazioni.

Non sono oggetto della presente Procedura, le seguenti segnalazioni, rispetto alle quali non trova applicazione la disciplina prevista dal Decreto Whistleblowing:

Ø contestazioni, rivendicazioni o richieste legate ad un interesse di carattere personale del segnalante, ovvero inerenti ai propri rapporti di lavoro con le figure gerarchicamente sovraordinate (quali, ad esempio, doglianze di carattere personale del segnalante, un dissidio tra due dipendenti o rapporti con il superiore gerarchico o con i colleghi, ovvero una situazione di dubbio riguardo alle proprie prospettive di crescita lavorativa e, più in generale, rivendicazioni/istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro, ecc).

I temi di cui al punto precedente non dovranno essere segnalate tramite i canali di seguito descritti. Per quanto riguarda tali situazioni, queste potranno, ovviamente, essere discusse e affrontate tramite gli altri canali disponibili (ad esempio, colloqui con il superiore gerarchico).

Ø Le segnalazioni di violazioni laddove già disciplinate in via obbligatoria dagli atti dell'Unione europea o nazionali indicati nella parte II dell'allegato al decreto ovvero da quelli nazionali che costituiscono attuazione degli atti dell'Unione europea indicati nella parte II dell'allegato alla Direttiva (UE) 2019/1937, seppur non indicati nella parte II dell'allegato al decreto.

Ø Le segnalazioni di violazioni in materia di sicurezza nazionale, nonché di appalti relativi ad aspetti di difesa o di sicurezza nazionale, a meno che tali aspetti rientrino nel diritto derivato pertinente dell'Unione europea.

Si precisa che eventuali segnalazioni che non rientrino nel perimetro del Decreto Whistleblowing non verranno istruite; in ogni caso il Gestore del canale provvede a fornire apposito riscontro al segnalante all’indirizzo / e-mail fornito dal Segnalante al fine di dare effettivo riscontro allo stesso come previsto dal Decreto Whistleblowing.

5.1 Contenuto minimo della segnalazione

Per consentire lo svolgimento di adeguata istruttoria in merito, è indispensabile che la segnalazione contenga quantomeno i seguenti elementi:

· una chiara e completa descrizione dei fatti oggetto di segnalazione, con indicazione espressa che la segnalazione si riferisce a ARCADIA;

· l’indicazione di eventuali documenti che possono confermare la fondatezza di tali fatti;

· se conosciute, le circostanze di tempo e di luogo in cui sono stati commessi i fatti oggetto di segnalazione;

· se conosciute, le generalità o altri elementi (come la qualifica e il servizio in cui svolge l’attività) che consentano di identificare la persona coinvolta;

· ogni altra informazione che possa fornire un utile riscontro circa la sussistenza dei fatti segnalati.

Le segnalazioni effettuate tramite le modalità previste di seguito (in particolare la segnalazione interna), ma prive di qualsiasi elemento che consenta di identificare il loro autore (i.e. segnalazioni anonime) verranno prese in considerazione a condizione che le medesime siano adeguatamente circostanziate, dettagliate e fondate su elementi di fatto precisi e concordanti (e non di contenuto generico o confuso), in modo da permetterne la valutazione e gli accertamenti del caso (ad esempio, la menzione di specifiche aree aziendali, procedimenti o eventi particolari, ecc.). In ogni caso, la persona segnalante o il denunciante anonimo, successivamente identificato, che ha subito ritorsioni, beneficia delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing, in particolare con riferimento alle misure ritorsive.

È, in ogni caso, vietato:

· il ricorso a espressioni ingiuriose;

· l’inoltro di segnalazioni con finalità puramente diffamatorie o calunniose;

· l’inoltro di segnalazioni che attengano esclusivamente ad aspetti della vita privata, senza alcun collegamento diretto o indiretto con l’attività aziendale. Tali segnalazioni saranno ritenute ancor più gravi quando riferite ad abitudini e orientamenti sessuali, religiosi, politici e filosofici.

· l’inoltro di segnalazioni inerenti a mere “voci di corridoio” o “per sentito dire”.

6. TIPOLOGIE DI SEGNALAZIONE

A seconda della tipologia del mezzo di comunicazione utilizzato in conformità alle disposizioni di seguito indicate, il segnalante può ricorrere a:

Ø segnalazione interna: comunicazione scritta o orale delle informazioni sulle violazioni mediante l’uso dei canali interni di cui al paragrafo 6.1;

Ø segnalazione esterna: comunicazione scritta o orale delle informazioni sulle violazioni mediante l’uso del canale esterno di cui al paragrafo 6.2;

Ø divulgazione pubblica, rendendo di pubblico dominio informazioni sulle violazioni tramite la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone di cui al paragrafo 6.3.

Per individuare il corretto canale di segnalazione, si precisa che le segnalazioni di violazioni del D.Lgs. 231/01 devono avvenire ESCLUSIVAMENTE sul canale interno, mentre le segnalazioni di violazioni della normativa nazionale e violazioni del diritto dell’Unione Europea (art. 2, comma 1, lettera a, nn. 3, 4, 5, 6, D. Lgs, n. 24/2023) devono avvenire IN VIA PRIORITARIA sul canale interno, fatto salvo quanto di seguito specificato in merito alla segnalazione esterna ed alla divulgazione pubblica.

Resta in ogni caso ferma la possibilità per il segnalante di denunciare all’autorità giudiziaria o contabile le violazioni.

6.1 Segnalazione interna

a) Destinatario della segnalazione

Il Destinatario della segnalazione è l’Organismo di Vigilanza di ARCADIA individuato quale Gestore del canale ai sensi del Decreto Whistleblowing.

Nel caso in cui la segnalazione, espressamente identificata come segnalazione Whistleblowing o desumibile come tale, venga presentata ad un soggetto diverso rispetto al Gestore sopra individuato, questa dovrà essere trasmessa, entro sette giorni dal suo ricevimento, al Gestore tramite uno dei canali interni di segnalazione di seguito indicati, dando contestuale notizia della trasmissione alla persona segnalante, se possibile.

b) Canali interni di segnalazione

I canali per effettuare le segnalazioni sono i seguenti:

i) Comunicazione scritta

Ø Portale on-line: https://arcadiafashion.integrityline.com/, mediante compilazione di apposito format.

Il portale è gestito nel rispetto della riservatezza da un soggetto terzo ed indipendente dalla Società. Il Segnalante deve indicare che trattasi di segnalazione relativa alla Società.

Ø Posta ordinaria: da inviarsi al seguente indirizzo: Paolo Baruffi c/o Carnelutti Law Firm – Corso Venezia, 54 - 20121 Milano, Italia. In vista della protocollazione riservata della segnalazione a cura del Gestore del Canale, è necessario che la segnalazione venga inserita in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda con la segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Strettamente confidenziale. Riservata al Gestore del canale interno di segnalazione di ARCADIA ”, al fine di garantire la massima riservatezza; in caso di utilizzo di tale canale, il Segnalante dovrà indicare nella comunicazione un indirizzo / e-mail al quale il Gestore del Canale potrà dare prova della ricezione della Segnalazione e fornire il relativo riscontro ai sensi dell’art. 5 del Decreto Whistleblowing, come di seguito indicato.

Ove non fosse indicato alcun indirizzo / e-mail, il Gestore del Canale esaminerà la Segnalazione, in presenza dei presupposti di cui al precedente articolo 5 della Procedura, senza alcun obbligo di prova della ricezione e di obbligo di riscontro previsti dal Decreto Whistleblowing.

ii) Comunicazione orale

Ø Portale on-line:

https://arcadiafashion.integrityline.com/, mediante registrazione di audio vocale (con voce modificata).

Ø Incontro diretto: il Segnalante, avvalendosi dei canali di cui sopra, potrà richiedere un incontro diretto al Gestore del canale, a cui effettuare la segnalazione in forma orale, a condizione che indichi nella richiesta un recapito telefonico a cui poter essere contattato. L’incontro sarà fissato entro 15 (quindici) giorni dal ricevimento della richiesta.

La comunicazione della segnalazione in via orale, previo consenso del segnalante, è documentata a cura del Gestore del canale mediante registrazione su un dispositivo idoneo alla conservazione e all’ascolto oppure mediante verbale. In caso di verbale, il segnalante può verificare, rettificare e confermare il verbale dell’incontro mediante la propria sottoscrizione.

c) Ipotesi di conflitto di interessi

Nel caso in cui la segnalazione riguardasse o coinvolgesse uno dei componenti dell’OdV, individuato quale Gestore del canale, o, comunque, si ritenesse la possibilità che sussista un’ipotesi di conflitto di interessi con uno dei componenti dell’OdV (ad esempio se un membro dell’OdV sia il segnalante ovvero se sia una persona coinvolta o interessata dalla segnalazione), la segnalazione deve essere trasmessa tramite posta ordinaria come Riservata Personale alla c.a. di Emanuela Negro, HR Manager - Arcadia Fashion Spa presso Strada Bauchieri, 1 - 14023 Cocconato d'Asti (AT).

In questo caso è necessario che la segnalazione venga inserita in due buste chiuse: la prima con i dati identificativi del segnalante unitamente alla fotocopia del documento di riconoscimento; la seconda con la segnalazione, in modo da separare i dati identificativi del segnalante dalla segnalazione. Entrambe dovranno poi essere inserite in una terza busta chiusa che rechi all’esterno la dicitura “Strettamente confidenziale. Riservata a Emanuela Negro, HR Manager - Arcadia Fashion Spa” al fine di garantire la massima riservatezza del contenuto.

In tale ipotesi la Dott.ssa Emanuela Negro provvederà a ricevere, istruire e verificare la segnalazione in ossequio a quanto previsto nella presente procedura, garantendo la riservatezza della segnalazione (e dell’identità del segnalante).

d) Gestione della segnalazione ed esito della fase istruttoria

A seguito della segnalazione, il Gestore del canale:

· rilascia al segnalante avviso di ricevimento della segnalazione entro sette giorni dalla data di ricezione, ove ciò sia possibile in conformità alle indicazioni di cui sopra;

· rilascia al segnalante l’informativa sul trattamento dei dati personali (secondo il documento Allegato);

· mantiene le interlocuzioni con il segnalante e può richiedere a quest’ultimo, se necessario, integrazioni; le interlocuzioni e le integrazioni possono avvenire, su richiesta del segnalante, mediante procedimento cartolare attraverso l’acquisizione di osservazioni scritte e documenti;

· avvia l’istruttoria in tempi ragionevoli dalla ricezione della segnalazione, dando diligente seguito alle segnalazioni ricevute;

· fornisce riscontro al segnalante in merito alla segnalazione entro tre mesi dalla data dell’avviso di ricevimento o, in mancanza di tale avviso, entro tre mesi dalla scadenza del termine di sette giorni dalla presentazione della segnalazione.

Resta inteso che la prova della ricezione ed il riscontro non trovano applicazione in caso di segnalazione anonima o di omessa indicazione di un indirizzo da parte del segnalante.

Ai fini della fase istruttoria, il Gestore del canale potrà avvalersi anche del supporto e della collaborazione delle competenti strutture, sempre nel rispetto della riservatezza della segnalazione (e dell’identità del segnalante). Nel caso in cui fosse necessario un supporto di natura specialistica (tecnica, legale, ecc.), tale attività potrà essere svolta anche con il coinvolgimento di un consulente esterno, individuato dal Gestore del canale. In tal caso al consulente, previo impegno alla riservatezza professionale, potrà essere trasmessa tutta la documentazione utile a svolgere l’istruttoria.

La segnalazione sarà considerata fondata laddove sia intrinsecamente verosimile, supportata da evidenze documentali ovvero da altri riscontri probatori (quale, ad esempio, il riferimento preciso ad altri soggetti che possano confermarla).

La fondatezza delle circostanze rappresentate nella segnalazione deve, in ogni caso, essere valutata, nel rispetto dei principi di imparzialità e riservatezza, dal Gestore del canale, il quale effettua ogni attività ritenuta opportuna, inclusa l’audizione di eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti segnalati.

La segnalazione deve essere archiviata nelle seguenti ipotesi:

· segnalazione inammissibile (es. per mancanza degli elementi essenziali della segnalazione; per manifesta infondatezza degli elementi riconducibili alle violazioni tipicizzate; per esposizione dei fatti di contenuto eccessivamente generico tale da non consentire di procedere con l’istruttoria);

· infondatezza della segnalazione a seguito di istruttoria;

· segnalazione estranea rispetto all’oggetto di competenza del Gestore del canale;

· impossibilità di proseguire l’istruttoria per mancato riscontro di richiesta di integrazioni (informazioni e/o documenti) da parte del segnalante.

Qualora la segnalazione debba essere archiviata, il Gestore del canale provvede all’archiviazione della stessa, dandone avviso - se possibile - al Segnalante all’indirizzo / e-mail fornito dallo stesso, fornendo le ragioni dell’archiviazione.

Al termine della fase istruttoria, nel caso in cui la segnalazione risulti essere fondata, il Gestore del canale, oltre a fornire riscontro al segnalante, comunica, sempre nel rispetto degli obblighi di riservatezza della segnalazione e dell’identità del segnalante, l’esito (cioè fondatezza o archiviazione) anche ai soggetti aziendali deputati a adottare gli opportuni provvedimenti in merito, ovvero:

Ø all’Amministratore Delegato, al Responsabile HR, al Responsabile della struttura di appartenenza dell’autore della violazione accertata, qualora l’autore sia un dipendente, un collaboratore di ARCADIA;

Ø all’Amministratore Delegato, al Responsabile della struttura con cui si relazione l’autore della violazione accertata, qualora l’autore sia un fornitore, un consulente di ARCADIA;

Ø all’Amministratore Delegato, in tutti gli altri casi, ovvero al Presidente o un altro consigliere, qualora la segnalazione riguardi l’Amministratore Delegato.

Ad integrazione di quanto sopra, l’esito della fase istruttoria della segnalazione potrebbe essere comunicato, sempre nel rispetto degli obblighi di riservatezza della segnalazione e dell’identità del segnalante, al Consiglio di Amministrazione della Società e alle strutture competenti affinché adottino gli eventuali ulteriori provvedimenti e/o azioni che nel caso concreto si rendano necessari a tutela di ARCADIA.

L’istruttoria deve concludersi entro tre mesi dalla data di invio dell'avviso di ricevimento della segnalazione – o in mancanza di tale avviso entro tre mesi dalla data di scadenza del termine di sette giorni per tale avviso –. Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, l’istruttoria della segnalazione non consenta di rispettare il termine sopra indicato, il Gestore del canale deve comunque inviare al Segnalante, all’indirizzo / e-mail fornito dallo stesso, entro il predetto termine di tre mesi, una comunicazione interlocutoria, avvisando della necessità di proseguire le opportune verifiche del caso. In tale ultima ipotesi, rimane comunque necessario comunicare alla persona segnalante anche il successivo esito finale dell’istruttoria della segnalazione.

Ove ai fini dell’istruttoria, è necessario rilevare l’identità del segnalante, si applicano le disposizioni di cui al successivo articolo 7.1.

6.2 Segnalazione esterna

a) Condizioni per l’effettuazione della segnalazione esterna

Il segnalante può effettuare una segnalazione esterna (beneficiando delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing) se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:

· il Segnalante ha già effettuato una segnalazione interna ai sensi dell’articolo 6.1 della Procedura e la stessa non ha avuto seguito;

· il Segnalante ha fondati motivi di ritenere che, se effettuasse una segnalazione interna, alla stessa non sarebbe dato efficace seguito ovvero che la stessa segnalazione possa determinare il rischio di ritorsione;

· il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse.

b) Destinatario

Il destinatario della segnalazione esterna è ANAC. La segnalazione esterna presentata ad un soggetto diverso dall’ANAC è trasmessa a quest’ultima, entro sette giorni dalla data del suo ricevimento, dando contestuale notizia della trasmissione al segnalante.

c) Canali della segnalazione e relativa modalità di esecuzione

Il segnalante può acquisire le informazioni sulle modalità di esecuzione all’indirizzo internet www.anticorruzione.it per eseguire la segnalazione esterna.

d) Gestione della segnalazione da parte di ANAC

A seguito del ricevimento della segnalazione, ANAC svolge le seguenti attività:

· dà avviso al segnalante del ricevimento della segnalazione esterna entro sette giorni dalla data del suo ricevimento, salvo esplicita richiesta contraria del segnalante ovvero salvo il caso in cui l’ANAC ritenga che l’avviso pregiudicherebbe la protezione della riservatezza dell’identità del segnalante;

· mantiene le interlocuzioni con la persona segnalante e richiedere a quest’ultima, se necessario, integrazioni;

· dà diligente seguito alle segnalazioni ricevute;

· svolge l’istruttoria necessaria a dare seguito alla segnalazione, anche mediante audizioni e acquisizione di documenti;

· dà riscontro al segnalante entro tre mesi o, se ricorrono giustificate e motivate ragioni, sei mesi dalla data di avviso di ricevimento della segnalazione esterna o, in mancanza di detto avviso, dalla scadenza dei sette giorni dal ricevimento;

· comunica al segnalante l’esito finale, che può consistere anche nell’archiviazione o nella trasmissione alle autorità competenti (amministrativa, giudiziaria, istituzioni, organismi, organi dell’Unione Europea) o in una raccomandazione o in una sanzione amministrativa.

6.3 Divulgazione pubblica

a) Condizioni per l’effettuazione della divulgazione pubblica

Il Segnalante può effettuare una divulgazione pubblica (beneficiando delle tutele previste dal Decreto Whistleblowing) se, al momento della sua presentazione, ricorre una delle seguenti condizioni:

· il Segnalante ha previamente effettuato una segnalazione interna ed esterna ovvero ha effettuato direttamente una segnalazione esterna, secondo le modalità previste negli articoli 6.1 e 6.2, e non è stato dato riscontro nei termini ivi previsti in merito alle misure previste o adottate per dare seguito alle segnalazioni;

· il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la violazione possa costituire un pericolo imminente o palese per il pubblico interesse;

· il Segnalante ha fondato motivo di ritenere che la segnalazione esterna possa comportare il rischio di ritorsioni o possa non avere efficace seguito in ragione delle specifiche circostanze del caso concreto, come quelle in cui possano essere occultate o distrutte prove oppure in cui vi sia fondato timore che chi ha ricevuto la segnalazione possa essere colluso con l’autore della violazione o coinvolto nella violazione stessa.

b) Canali della divulgazione pubblica

I canali per effettuare le segnalazioni sono la stampa o mezzi elettronici o comunque tramite mezzi di diffusione in grado di raggiungere un numero elevato di persone.

7. FORME DI TUTELA PER IL WHISTLEBLOWER

Il sistema di segnalazione delle violazioni adottato da ARCADIA assicura la riservatezza e la protezione dei dati personali del soggetto che effettua la segnalazione.

ARCADIA adotta, inoltre, tutte le misure necessarie a garantire la piena tutela del segnalante contro possibili condotte ritorsive, discriminatorie o comunque sleali, che siano conseguenti alla segnalazione.

7.1 Riservatezza dell’identità del whistleblower

L’identità del whistleblower e qualsiasi altra informazione da cui può evincersi, direttamente o indirettamente, tale identità non possono essere rivelate, senza il consenso espresso dello stesso whistleblower, a persone diverse rispetto al Gestore del canale, espressamente autorizzate a trattare tali dati ai sensi della normativa sulla Privacy.

Nel caso di segnalazione esterna, la riservatezza dell’identità del segnalante è garantita da ANAC.

Inoltre, a tutela del segnalante, si fa presente che:

· nell’ambito del procedimento penale, l'identità della persona segnalante è coperta dal segreto nei modi e nei limiti previsti dall’articolo 329 c.p.p. “Obbligo del segreto”;

· nell'ambito del procedimento dinanzi alla Corte dei conti, l'identità della persona segnalante non può essere rivelata fino alla chiusura della fase istruttoria;

· nell'ambito del procedimento disciplinare, l’identità della persona segnalante non può essere rivelata, ove la contestazione dell’addebito disciplinare sia fondata su accertamenti distinti e ulteriori rispetto alla segnalazione, anche se conseguenti alla stessa. Qualora la contestazione sia fondata, in tutto o in parte, sulla segnalazione e la conoscenza dell'identità della persona segnalante sia indispensabile per la difesa dell'incolpato, la segnalazione sarà utilizzabile ai fini del procedimento disciplinare solo in presenza del consenso espresso della persona segnalante alla rivelazione della propria identità.

7.2 Divieto di “retaliation”

a) Atti di ritorsione vietati

ARCADIA prevede il divieto assoluto di adozione di qualsiasi misura discriminatoria, ritorsiva o comunque penalizzante per motivi ricollegati alla segnalazione (direttamente o indirettamente) nei confronti del whistleblower; in dettaglio costituiscono ritorsioni, a seguito dell’effettuazione della segnalazione:

- il licenziamento, la sospensione o misure equivalenti;

- la retrocessione di grado o la mancata promozione;

- il mutamento di funzioni, il cambiamento del luogo di lavoro, la riduzione dello stipendio, la modifica dell'orario di lavoro;

- la sospensione della formazione o qualsiasi restrizione dell'accesso alla stessa;

- le note di merito negative o le referenze negative;

- l'adozione di misure disciplinari o di altra sanzione, anche pecuniaria;

- la coercizione, l'intimidazione, le molestie o l'ostracismo;

- la discriminazione o comunque il trattamento sfavorevole;

- la mancata conversione di un contratto di lavoro a termine in un contratto di lavoro a tempo indeterminato, laddove il lavoratore avesse una legittima aspettativa a detta conversione;

- il mancato rinnovo o la risoluzione anticipata di un contratto di lavoro a termine;

- i danni, anche alla reputazione della persona, in particolare sui social media, o i pregiudizi economici o finanziari, comprese la perdita di opportunità economiche e la perdita di redditi;

- l'inserimento in elenchi impropri sulla base di un accordo settoriale o industriale formale o informale, che può comportare l'impossibilità per la persona di trovare un'occupazione nel settore o nell'industria in futuro;

- la conclusione anticipata o l'annullamento del contratto di fornitura di beni o servizi;

- l'annullamento di una licenza o di un permesso;

- la richiesta di sottoposizione ad accertamenti psichiatrici o medici.

Gli atti assunti in violazione del divieto di ritorsione sono nulli. Le persone che siano state licenziate a causa della segnalazione (interna e/o esterna), della divulgazione pubblica o della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile hanno diritto a essere reintegrate nel posto di lavoro.

Le ritorsioni subite possono essere comunicate all'ANAC, avvalendosi degli strumenti previsti sul sito www.anticorruzione.it; in tal caso ANAC informa l'Ispettorato nazionale del lavoro, per i provvedimenti di propria competenza.

b) Condizioni per la tutela del segnalante

La tutela contro gli atti di ritorsione di cui al punto precedente si applica in presenza delle seguenti condizioni:

· al momento della segnalazione (interna e/o esterna) o della denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o della divulgazione pubblica, il Segnalante o denunciante aveva fondato motivo di ritenere che le informazioni sulle violazioni segnalate, divulgate pubblicamente o denunciate fossero vere e rientrassero nell'ambito oggettivo di applicazione della presente normativa;

· la segnalazione (interna e/o esterna) o divulgazione pubblica è stata effettuata nel rispetto delle modalità previste dalla presente Procedura.

La tutela è prevista anche nei casi di segnalazione o denuncia all'autorità giudiziaria o contabile o divulgazione pubblica anonime, se il Segnalante è stato successivamente identificato e ha subito ritorsioni, nonché nei casi di segnalazione presentata alle istituzioni, agli organi e agli organismi competenti dell'Unione europea, in conformità alle previsioni della presente normativa.

La tutela prevista dal Decreto Whistleblowing non è garantita e al Segnalante o denunciante è irrogata una sanzione disciplinare, quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, (i) la responsabilità penale della persona segnalante per il reato di diffamazione, ovvero (ii) la sua responsabilità civile, per lo stesso titolo, nei casi di dolo o colpa grave.

c) Limitazioni della responsabilità

Il Decreto Whistleblowing stabilisce, inoltre, che il segnalante non sarà chiamato a rispondere né penalmente, né civilmente, né in sede amministrativa per:

- la rivelazione e utilizzazione del segreto di ufficio

- la rivelazione del segreto professionale

- la rivelazione dei segreti scientifici e industriali

- la violazione del dovere di fedeltà e di lealtà

- la violazione delle disposizioni relative alla tutela del diritto d’autore

- la violazione delle disposizioni relative alla protezione dei dati personali

- la rivelazione o diffusione di informazioni sulle violazioni che offendono la reputazione della persona coinvolta

nel caso in cui sussistano due condizioni:

1) al momento della rivelazione o diffusione, vi fossero fondati motivi per ritenere che le informazioni stesse fossero necessarie per svelare la violazione oggetto di segnalazione

2) che la segnalazione sia stata effettuata nel rispetto delle condizioni previste dal Decreto Whistleblowing.

Non si applica tale limitazione di responsabilità e, quindi, non possono essere mai rivelate: a) le informazioni classificate, b) il segreto professionale forense e medico e c) le deliberazioni degli organi giurisdizionali.

Resta ferma, in ogni caso, la responsabilità di qualsiasi natura del soggetto segnalante per i comportamenti, gli atti e le omissioni non collegati alla segnalazione o che non siano strettamente necessari a rivelare la violazione o configurino un’acquisizione illecita di informazioni (integrando, quindi, una fattispecie di reato).

d) Altri soggetti a cui si applica la tutela

La tutela di cui alle lettere precedenti si applica anche ai seguenti soggetti:

· la persona fisica che assiste il Segnalante nel processo di segnalazione, operante all’interno del medesimo contesto lavorativo e la cui assistenza deve essere mantenuta riservata (i cd. “facilitatori”);

· alle persone del medesimo contesto lavorativo del Segnalante o di colui che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o di colui che ha effettuato una divulgazione pubblica e che sono legate ad essi da uno stabile legame affettivo o di parentela entro il quarto grado;

· ai colleghi di lavoro del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o effettuato una divulgazione pubblica, che lavorano nel medesimo contesto lavorativo della stessa e che hanno con detta persona un rapporto abituale e corrente;

· agli enti di proprietà del Segnalante o della persona che ha sporto una denuncia all’autorità giudiziaria o contabile o che ha effettuato una divulgazione pubblica o per i quali le stesse persone lavorano, nonché agli enti che operano nel medesimo contesto lavorativo delle predette persone.

e) Misure di sostegno

È, inoltre, istituto presso l’ANAC l’elenco degli enti del Terzo settore che forniscono alle persone segnalanti misure di sostegno. L’elenco, pubblicato dall’ANAC sul proprio sito, riporta i nominativi degli enti del terzo settore che esercitano, secondo le previsioni dei rispettivi statuti, le attività di cui all’articolo 5, comma 1, lettere v) e w), del decreto legislativo 3 luglio 2017, n. 117, e che hanno stipulato convenzioni con ANAC.

Le misure di sostegno fornite dagli enti consistono in informazioni, assistenza e consulenze a titolo gratuito sulle modalità di segnalazione e sulla protezione dalle ritorsioni offerta dalle disposizioni normative nazionali e da quelle dell'Unione europea, sui diritti della persona coinvolta, nonché sulle modalità e condizioni di accesso al patrocinio a spese dello Stato.

f) Rinunce e transazioni

Il Decreto Whistleblowing consente al segnalante e agli altri soggetti tutelati di poter rinunciare ai propri diritti e mezzi di tutela o farne oggetto di transazione, solo se ciò avviene nelle sedi protette e, quindi, dinanzi ad un giudice, a seguito di tentativo obbligatorio di conciliazione, o di accordi di mediazione e conciliazione predisposti in sede sindacale o davanti agli organi di certificazione.

8. SISTEMA SANZIONATORIO

La violazione delle previsioni contenute nei sopra riportati paragrafi potrà attivare il procedimento sanzionatorio. In particolare:

i. nelle ipotesi di mancata istituzione del canale, di mancata adozione delle procedure o di adozione di procedure non conformi, il responsabile è individuato nell’organo di indirizzo;

ii. nelle ipotesi in cui non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute, nonché quando sia stato violato l’obbligo di riservatezza, il responsabile è il gestore delle segnalazioni.

Per il relativo trattamento sanzionatorio si rimanda a quanto previsto dal Modello 231 al capitolo 10.

I comportamenti di cui sopra possono essere accertati anche da ANAC, che irroga le seguenti sanzioni amministrative pecuniarie:

a) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che la persona fisica individuata come responsabile abbia commesso ritorsioni;

b) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che la persona fisica individuata come responsabile abbia ostacolato la segnalazione o abbia tentato di ostacolarla;

c) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che la persona fisica individuata come responsabile abbia violato l’obbligo di riservatezza di cui all’art. 12 del Decreto Whistleblowing. Restano salve le sanzioni applicabili dal Garante per la protezione dei dati personali per i profili di competenza in base alla disciplina in materia di dati personali;

d) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non sono stati istituiti canali di segnalazione - in tal caso responsabile è considerato l’organo di indirizzo;

e) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non sono state adottate procedure per l’effettuazione e la gestione delle segnalazioni ovvero che l’adozione di tali procedure non è conforme a quanto previsto dal Decreto Whistleblowing - in tal caso responsabile è considerato l’organo di indirizzo;

f) da 10.000 a 50.000 euro quando accerta che non è stata svolta l’attività di verifica e analisi delle segnalazioni ricevute - in tal caso responsabile è considerato il gestore delle segnalazioni;

g) da 500 a 2.500 euro, quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità civile della persona segnalante per diffamazione o calunnia nei casi di dolo o colpa grave, salvo che la medesima sia stata già condannata, anche in primo grado, per i reati di diffamazione o di calunnia o comunque per i medesimi reati commessi con la denuncia all’autorità giudiziaria.

La presente procedura lascia inalterata la responsabilità penale del segnalante nel caso di segnalazioni calunniose o diffamatorie.

La tutela del segnalante non trova applicazione in caso di responsabilità penale (es. diffamazione) o civile (danno ingiusto causato da dolo o colpa).

Quando è accertata, anche con sentenza di primo grado, la responsabilità penale o civile della persona segnalante le tutele di cui al Decreto Whistleblowing non sono garantite e alla persona segnalante può essere irrogata una sanzione disciplinare.

9. CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE

Le segnalazioni interne e la relativa documentazione sono conservate per il tempo necessario al trattamento della segnalazione e comunque non oltre cinque anni a decorrere dalla data della comunicazione dell’esito finale della procedura di segnalazione, nel rispetto degli obblighi di riservatezza.

A tali fini il Gestore del canale ha istituito apposito archivio informatico e cartaceo, per quanto occorra necessario.

La conservazione delle segnalazioni esterne è a cura di ANAC.

Gli eventuali dati personali contenuti nella segnalazione, inclusi quelli relativi alla identità del segnalante o di altri individui, verranno trattati nel rispetto delle norme per la protezione dei dati personali.

10. DISPONIBILITA’ DELLA PROCEDURA

La presente procedura, in formato elettronico o cartaceo, è disponibile nei seguenti luoghi fisici e telematici:

· Sito internet all’indirizzo www.conbipel.it;

· Rete intranet aziendale all’indirizzo https://conbipel.teamsystem.com/www/;

· Bacheca aziendale;

· Ufficio HR.

11. AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

La presente procedura è approvata dal Consiglio di amministrazione ed è soggetta a periodico aggiornamento.

1. DEFINIZIONI ED ACRONIMI

2. DESCRIZIONE DELLA PROCEDURA

3. CONTESTO NORMATIVO DI RIFERIMENTO

4. SOGGETTI CHE POSSONO EFFETTUARE LE SEGNALAZIONI

5. OGGETTO DELLE SEGNALAZIONI

5.1 Contenuto minimo della segnalazione

6. TIPOLOGIE DI SEGNALAZIONE

6.1 Segnalazione interna

6.2 Segnalazione esterna

6.3 Divulgazione pubblica

7. FORME DI TUTELA PER IL WHISTLEBLOWER

7.1 Riservatezza dell’identità del whistleblower

7.2 Divieto di “retaliation”

8. SISTEMA SANZIONATORIO

9. CONSERVAZIONE DELLA DOCUMENTAZIONE

10. DISPONIBILITA’ DELLA PROCEDURA

11. AGGIORNAMENTO DELLA PROCEDURA

Your wishlist

Add to wishlist

Share List Via Email

Or Share Via

Subscribe and get alerts about your Wishlist

Are you sure you want to delete this wishlist?

Are you sure you want to delete selected wishlist products?

Out of stock products will be not move. Are you want to move selected wishlist products?

Wishlist management page

You have been unsubscribed

You will no longer receive emails about wishlist activities from this store.